МУНИЦИПАЛЬНОЕ ОБРАЗОВАНИЕ

АГАЛАТОВСКОЕ СЕЛЬСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ

ВСЕВОЛОЖСКОГО МУНИЦИПАЛЬНОГО РАЙОНА

ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

СОВЕТ ДЕПУТАТОВ

4-го созыва

 

РЕШЕНИЕ

 

07.12.2018                                                                                              № 54

д. Агалатово

Об утверждении Положения о порядке реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме преобразования в акционерное общество

 

 

        

Рассмотрев представленный администрацией МО «Агалатовское сельское поселение» проект Решения «Об утверждении Положения о порядке реорганизации общества с ограниченной ответственностью», Совет депутатов

 

РЕШИЛ:

 

1. Принять Положение о порядке реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме преобразования в акционерное общество (прилагается).
2. Настоящее Решение подлежит опубликованию в газете «Агалатовские вести» и размещению на официальном сайте МО «Агалатовское сельское поселение» www.agalatovo.org в сети Интернет.

3.Решение вступает в силу с момента официального опубликования.

4. Контроль за исполнением настоящего решения возложить на главу муниципального образования.

 

 

Глава муниципального образования                             В.В. Сидоренко

 

 

Приложение
к решению Совета депутатов
от 07.12.2018 года № 54

 

ПОЛОЖЕНИЕ

 «О ПОРЯДКЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ В АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО»

 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

1.1. Настоящее положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Бюджетным кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - , Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ  «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), Федеральный Закон «О рынке ценных бумаг»), уставом муниципального образования «Агалатовское сельское поселение» Всеволожского муниципального района Ленинградской области, и определяет порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме преобразования в акционерное общество (далее – АО), доля уставного капитала в размере 100% которых находится в собственности муниципального образования «Агалатовское сельское поселение» Всеволожского муниципального района Ленинградской области.

1.2. Под хозяйственным обществом понимается коммерческая организация с разделённым на доли (акции) учредителей (участников) уставным капиталом.

• Обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО) признается, созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

• Акционерным обществом (далее – АО) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

АО – форма организации акционерного общества, особенности которой определены ст.97 ГК РФ.

1.5. Организацию преобразования ООО в АО осуществляется на основании решения совета депутатов МО «Агалатовское сельское поселение».

1.6. Совет депутатов МО «Агалатовское сельское поселение» (далее – Совет депутатов) принимает решение об избрании органов АО, создаваемого в результате преобразования, в соответствии с требованиями федерального законодательства и поручают Администрации МО «Агалатовское сельское поселение» (далее – Администрация) и реорганизуемому юридическому лицу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией нового юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

1.7.  При преобразовании ООО к АО, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного ООО в соответствии с передаточным актом.

1.8. Государственная регистрация АО и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованного ООО осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

1.9. В уставе, созданного в форме преобразования ООО в АО должны быть учтены требования Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и определенные Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ особенности.

Уставом созданного акционерного общества определяется в обязательном порядке цели и предмет деятельности этих обществ.

1.10. Порядок представления интересов МО «Агалатовское сельское поселение» в органах управления, ревизионных и счетных комиссиях хозяйственных обществ, акции или доли в уставных капиталах которых находятся в собственности МО «Агалатовское сельское поселение», определяется на основании нормативно-правовых актов МО «Агалатовское сельское поселение», разработанных с соответствии с действующим законодательством и утвержденных решением Совета депутатов.

1.11. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется в соответствии с решением совета депутатов.

1.12. Созданные в форме преобразования АО вправе осуществлять предусмотренные их уставами виды деятельности на основании лицензий и иных разрешительных документов, выданных соответствующему ООО.

1.13.  До первого общего собрания акционеров АО директор ООО, преобразованного в акционерное общество, назначается директором АО.

1.14. ООО обеспечивает в установленные действующим законодательством сроки и порядке уведомление соответствующих органов и кредиторов о преобразовании общества.

1.15. Трудовые отношения работников ООО после приватизации продолжаются с согласия работников. Смена собственника имущества ООО, а также его преобразование в АО не является основанием к расторжению договоров с работниками.

 

2. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО

 

2.1. Порядок проведения реорганизации в форме преобразования общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество включает в себя следующие действия:

2.1.1. принятие решения совета депутатов о реорганизации общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество, определение условия реорганизации; определение места нахождения, создаваемого в форме преобразования АО подлежащего преобразованию, каким образом доли участников будут обменены на ценные бумаги; выбор управляющих органов, утверждается составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым АО становится правопреемником ООО, подлежащего преобразованию, по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами;  утверждается Устав АО.

2.1.2. уведомление о реорганизации хозяйственного общества о реорганизации в форме преобразования в АО путем предоставления в регистрирующий орган Уведомления о начале процедуры реорганизации.

В течении трех дней после принятия решения о реорганизации ООО, директор направляет уведомление о начале реорганизации, протокол и решение совета депутатов, по форме Р12003, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»;

2.1.3. представление полномочным представителем АО в регистрирующий орган документов для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации хозяйственного общества;

2.1.4. Проведение заключительного совета депутатов, решением которого утверждается решение о выпуске ценных бумаг – путем обмена доли в уставном капитале ООО, принадлежащую МО «Агалатовское сельское поселение», как единственному учредителю ООО, с указанием номинальной стоимости, на акции АО, принадлежащие единственному акционеру.

 

3. ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ АКТИВОВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

 

3.1. Инвентаризация активов и обязательств ООО осуществляется в соответствии с действующим законодательством. В случае выявления инвентаризацией неучтенных объектов должна быть произведена техническая инвентаризация и оценка на основании отчета об оценке, составленного в соответствии с Федеральным законом «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29.07.1998 г.

3.2. Результаты инвентаризации оформляются по утвержденным унифицируемым формам. Ответственность за проведение инвентаризации и правильность оформления ее результатов возлагается на руководителя ООО.

К акту инвентаризации также должен быть составлен перечень обязательств ООО, существующих на дату завершения инвентаризации. Указанный перечень должен содержать основание возникновения обязательства, предмет обязательства, срок исполнения.

3.3. Промежуточный бухгалтерский баланс и иные отчетные документы ООО составляются в объеме и по формам годовой бухгалтерской отчетности.

Ответственность за правильность составления промежуточного бухгалтерского баланса ООО несет директор.

3.4. Промежуточный бухгалтерский баланс, акт (результат) инвентаризации, представляются в Администрацию, подписанные руководителем и главным бухгалтером ООО и скрепленные печатью ООО.

3.5. В передаточном акте (п. 1 ст. 59 ГК РФ) указываются все имущество ООО, включая здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, в том числе обязательства ООО по выплате повременных платежей гражданам, перед которыми общества с ограниченной ответственностью несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, а также права на обозначения, индивидуализирующие общество, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права.

Передаточный акт должен содержать также расчет балансовой стоимости подлежащих передаче активов ООО, сведения о размере уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого посредством преобразования, количество и номинальная стоимость акций.

3.6. Передаточный акт от передающей стороны подписывает директор ООО, от принимающей стороны - единоличный исполнительный орган АО, далее утверждается главой МО «Агалатовское сельское поселение» и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

3.7. Передаточный акт утверждается советом депутатов и  представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации созданного в процессе преобразования АО.

 

4. ИНФОРМАЦИОННОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ ООО

 

4.1. Реорганизуемое ООО после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды, в соответствии со ст. 60 ГК РФ, с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

 

5. ВЫПУСК ЦЕННЫХ БУМАГ

 

5.1. Процедура выпуска ценных бумаг проводится согласно регламенту Федерального Закона «О рынке ценных бумаг».

• Процедура эмиссии акций, облигаций и опционов эмитента (далее - ценные бумаги) включает в себя следующие этапы:

принятие решения о размещении ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (далее - решение о размещении ценных бумаг);

утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

размещение ценных бумаг;

государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

5.3.Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, если иное не предусмотрено «Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» утв. Банком России 11.08.2014 № 428-П (далее – Положением Банка России от 11.08.2014 № 428-П), утверждается на основании и в соответствии с решением об их размещении.

5.5. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг АО утверждается советом депутатов.

5.6. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должно быть утверждено оформлено и направлено в регистрирующий орган в соответствии с Положением Банка России от 11.08.2014 № 428-П.

5.7. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания и скрепляется печатью эмитента.

 

6. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ АО

 

6.1. Государственная регистрация осуществляется в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

6.2. ООО считается реорганизованным с момента государственной регистрации создаваемого АО.

6.3. Государственная регистрация является завершающим этапом реорганизации ООО в форме преобразования в АО.

Закон обязывает направить данные о АО в территориальное отделение Пенсионного фонда.

6.4. Регистрация проводится путем подачи в налоговую соответствующего пакета документов:

заявление по установленной форме с нотариальным заверением подписи;

протокол общего собрания с решением о преобразовании;

другой протокол – с утверждением Устава, информацией о выборе руководящего органа, принятии передаточного акта;

передаточный акт;

квитанция об уплате госпошлины за перерегистрацию;

свидетельство о публикации информации в СМИ;

подтверждение информирования ПФР.

6.5. Предусмотренные законодательством сведения должны быть предоставлены в Пенсионный фонд РФ в течение месяца со дня утверждения передаточного акта, но не позднее дня представления в регистрирующий орган (п. 3 ст. 11 Закона № 27-ФЗ) документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

 

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

7.1. Настоящий порядок вступает в силу со дня его официального опубликования.

7.2. Все неотмеченные или неурегулированные настоящим Положением особенности преобразования общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество определяются действующим законодательством.